As barragens da discórdia

Três anos depois, o negócio da EDP com a Engie ainda faz faísca

Foto Movhera

Foto Movhera

Foi a 19 de dezembro de 2019 que a EDP anunciou ter chegado a acordo com um consórcio liderado pela francesa Engie para a venda de um conjunto de seis barragens por 2,2 mil milhões de euros. Foi um dos negócios mais polémicos de sempre da elétrica portuguesa.

Três anos passaram desde que a EDP comunicou ao mercado a escolha do consórcio da Engie, do Crédit Agricole e do fundo Mirova para a venda de seis centrais hidroelétricas no Douro. Foi um dos maiores e mais polémicos negócios de sempre da elétrica. Lançado quando o grupo era ainda liderado por António Mexia e concluído quando a gestão da EDP já estava entregue a Miguel Stilwell de Andrade, o processo trouxe um novo operador ao mercado da produção de eletricidade em Portugal, atraído por um negócio que gera receitas de centenas de milhões de euros por ano. Mas a forma como a transação foi feita gerou suspeitas, ainda sob investigação do Ministério Público e da Autoridade Tributária.

A DECISÃO DE VENDA

Foi em março de 2019, na atualização do seu plano estratégico, que a EDP anunciou o objetivo de encaixar até 6 mil milhões de euros com uma série de transações, dos quais 2 mil milhões de euros deveriam resultar da alienação de ativos na Península Ibérica, a concretizar num prazo de 12 a 18 meses.

A elétrica tinha tido em 2018 o seu primeiro ano de prejuízos em Portugal, pressionada pela cobrança de 285 milhões de euros por alegadas sobrecompensações no regime CMEC – Custos para a manutenção do equilíbrio contratual. O ambiente regulatório para a EDP no mercado português tornara-se mais desafiante.

E em fevereiro de 2019, na comissão parlamentar de inquérito sobre as rendas da energia, o então presidente executivo da EDP, António Mexia, defendia que a empresa, que “não deixou de ser portuguesa enquanto centro de decisão”, não queria privilégios. Mexia lembrava também os deputados dos impostos e outras contribuições que a empresa vinha deixando no país.

“A EDP foi e continua a ser um abono de família para o Estado”
António Mexia, Fevereiro de 2019

Foto Tiago Petinga / Lusa

Foto Tiago Petinga / Lusa

Mas a perda de rentabilidade da operação portuguesa e a necessidade de emagrecer o seu balanço (procurando diminuir o endividamento) levaram a EDP a ver com naturalidade a possibilidade de se desfazer de ativos no mercado nacional.

O plano estratégico de março de 2019 apontava a direção e em maio desse ano a EDP escolheu os bancos de investimento UBS e Morgan Stanley para sondar potenciais interessados na compra de parte das suas barragens em Portugal. O objetivo era claro: angariar pelo menos 2 mil milhões de euros.

O pacote de ativos chamou a atenção de empresas como a Iberdrola, Endesa, Engie, Statkraft, Verbund e Macquarie, que em setembro de 2019 foram convidadas pela EDP e pelos bancos de investimento para apresentarem ofertas vinculativas pelas barragens na bacia do Douro.

Três meses depois, o vencedor estava escolhido: um consórcio constituído pela Engie (40%), pelo Crédit Agricole (35%) e pelo fundo Mirova (25%) ganhava a corrida, numa transação de 2,2 mil milhões de euros, para ficar com seis centrais hidroelétricas que somavam uma capacidade instalada de 1689 megawatts (MW), das quais três de fio de água (Miranda, Bemposta e Picote) e três de albufeira, com bombagem (Foz Tua, Baixo Sabor e Feiticeiro). No seu conjunto, estes empreendimentos tinham gerado em 2018 um EBITDA de 154 milhões de euros.

Que barragens vendeu a EDP?

MIRANDA

  • Potência: 363 MW
  • Tipo: fio de água
  • Opera desde 1960
  • Concessão até 2042

PICOTE

  • Potência: 433 MW
  • Tipo: fio de água
  • Opera desde 1958
  • Concessão até 2063

BEMPOSTA

  • Potência: 438 MW
  • Tipo: fio de água
  • Opera desde 1964
  • Concessão até 2056

BAIXO SABOR

  • Potência: 151 MW
  • Tipo: bombagem
  • Opera desde 2016
  • Concessão até 2090

FEITICEIRO

  • Potência: 35 MW
  • Tipo: bombagem
  • Opera desde 2015
  • Concessão até 2090

FOZ TUA

  • Potência: 268 MW
  • Tipo: bombagem
  • Opera desde 2017
  • Concessão até 2093

A EDP fechava 2019 com o dossiê da venda das barragens resolvido: escolhida a proposta vencedora, restava à equipa de António Mexia tratar da papelada, ou seja, avançar com as formalidades necessárias para entregar aos novos donos os seis empreendimentos no Douro, dos quais três eram já de uma velha geração de centrais hidroelétricas, e outros três de construção recente, e com concessões bem mais dilatadas para explorar.

Só que ao mesmo tempo que a EDP avançava com os seus negócios, concretizando a estratégia de rotação de ativos para aliviar o seu balanço, o Ministério Público não dava tréguas numa investigação já longa, iniciada em 2012, sobre as suspeitas de corrupção envolvendo a elétrica e o antigo ministro da Economia Manuel Pinho.

UM CEO EM SUSPENSO

O processo 184/12, que corria no Departamento Central de Investigação e Ação Penal (DCIAP) desde 2012, tinha feito buscas à EDP, à REN e à Boston Consulting Group (BCG) em junho de 2017. E logo nessa altura, quando os procuradores do DCIAP visitaram a sede da elétrica, na Avenida 24 de Julho, em Lisboa, constituíram António Mexia e o administrador João Manso Neto como arguidos.

No início de 2020, com a venda das barragens decidida, Mexia e Manso Neto eram arguidos há mais de dois anos, obrigados a comunicar ao DCIAP sempre que se ausentavam do país mais de cinco dias.

Para gestores de um grupo com presença em mais de uma dezena de geografias, habituados a roadshows para se apresentarem a várias comunidades de investidores, o termo de identidade e residência era já uma condicionante. Mas o pior estava para vir.

Em junho de 2020 os procuradores Carlos Casimiro e Hugo Neto pediram ao juiz de instrução do processo o agravamento das medidas de coação para António Mexia e João Manso Neto. E em julho o juiz Carlos Alexandre acedeu: os dois gestores da EDP estavam a partir de então suspensos de funções e proibidos de entrar nas instalações da empresa.

A decisão levou os acionistas da EDP a delegarem no administrador financeiro (CFO), Miguel Stilwell de Andrade, as funções de CEO, de forma interina. A empresa precisava de manter um timoneiro, e o CFO estava entre os que melhor conheciam o negócio do grupo, com vasta experiência em fusões e aquisições.

No final de novembro de 2020, e perante a incerteza sobre quanto tempo estaria suspenso de funções, Mexia e Manso Neto decidem afastar-se, comunicando aos acionistas a sua indisponibilidade para uma eventual nomeação para um novo mandato no ano seguinte. Mas não saíram de mãos a abanar. A EDP ofereceu-lhes um pacote de compensação milionário.

Ficou o caminho aberto para Miguel Stilwell de Andrade ascender ao lugar de CEO de pleno direito. A eleição aconteceria em 2021. Mas antes disso havia que fechar o negócio da venda das barragens no Douro. E a forma como a transação seria estruturada daria que falar.

Foto Luís Barra

Foto Luís Barra

Foto Luís Barra

Foto Luís Barra

COMO FOI ESTRUTURADA A VENDA DAS BARRAGENS

Dois dias antes de ser anunciada a escolha do comprador das barragens, o consórcio liderado pela Engie constituiu em Portugal, a 17 de dezembro de 2019, a empresa Águas Profundas, veículo que viria a ser usado para a aquisição das centrais hidroelétricas.

Do lado da EDP, o grupo português avançou a 25 de agosto de 2020 com o projeto de cisão das seis barragens, que eram propriedade da EDP - Gestão da Produção de Energia. Já então o projeto de cisão, publicado no Portal de Justiça, identificava a futura empresa a criar para absorver esses ativos: Camirengia Hidroelétricos SA.

Essa cisão passaria pelo "destaque do património afeto às unidades de negócio autónomas", relativas aos seis aproveitamentos hidroelétricos. Para a nova sociedade, a Camirengia, passariam os ativos, passivos, posições contratuais e posições fiscais de cada uma das barragens.

O projeto de cisão referia que "considerando a multiplicidade de posições contratuais, direitos obrigacionais, relações jurídico-laborais, licenças administrativas e contratuais e protocolos, especialmente afetos aos ramos de atividade cindidos, a cisão projetada, estando sujeita ao princípio da transmissão universal de direitos e obrigações, apresenta-se como sendo a operação que, do ponto de vista jurídico, se revela mais simples e linear para alcançar o desiderato pretendido".

Se no plano jurídico o modelo de venda estava definido (cisão dos ativos da EDP Produção para uma nova empresa, que seria vendida à sociedade recém-criada pelo consórcio comprador), a EDP ainda tinha de aguardar pela autorização da transmissão das concessões do domínio hídrico, que precisava de "luz verde" da Agência Portuguesa do Ambiente (APA).

Em novembro de 2020, o Ministério do Ambiente, na altura liderado por João Pedro Matos Fernandes, anuncia a aprovação da transmissão da concessão dos aproveitamentos hidroelétricos, com parecer favorável da APA. Isso leva a EDP a constituir a 16 de dezembro de 2020 a Camirengia (a tal sociedade já prevista no projeto de cisão de agosto). No dia seguinte, 17 de dezembro, a EDP comunica ao mercado a conclusão da venda das barragens.

A 18 de dezembro a Camirengia Hidroelétricos SA regista alterações ao seu contrato social e passa a ter como presidente do conselho de administração o gestor escolhido pela Engie para liderar o projeto, Bertrand Fauchet. Nos dias seguintes o consórcio liderado pela Engie faz na sociedade Águas Profundas SA (constituída um ano antes) uma emissão de obrigações e um aumento de capital, mudando o nome da empresa para Movhera I - Hidroelétricas do Norte.

A Movhera I acabaria por absorver a Camirengia (a empresa criada pela EDP para deter as seis barragens e vendida ao consórcio francês), mas o negócio só se completaria no início de 2021. A 25 de janeiro desse ano a Camirengia, já nas mãos dos franceses, regista o projeto para ser incorporada na Movhera I.

A 2 de março a Camirengia muda de nome para Movhera II e a 3 de março de 2021 é incorporada, finalmente, na Movhera I. Estava concluído o processo, também do lado do comprador. Mas o negócio ainda faria correr muita tinta.

AS ACUSAÇÕES DE FUGA AOS IMPOSTOS

O negócio da venda das barragens levantou discussões acesas sobre se a transação foi montada de forma a evitar o pagamento de impostos. A contestação veio principalmente do Movimento Cultural da Terra de Miranda, interessado em que uma operação daquela dimensão pudesse trazer de facto benefícios à região nordeste do país.

Castelo de Miranda do Douro D.R.

Castelo de Miranda do Douro D.R.

Criado em 2020, o Movimento Cultural da Terra de Miranda veio defender que o negócio das barragens fosse acompanhado de contrapartidas para a região de Miranda do Douro. O grupo nasceu com um manifesto, inicialmente subscrito por um conjunto de nove associações e mais de uma dezena de signatários individuais, entre os quais se incluíam José Maria Pires (professor universitário e gestor tributário no Centro de Estudos Fiscais e Aduaneiros, da Autoridade Tributária) e Aníbal Fernandes (antigo presidente executivo do consórcio eólico Eneop, de que a EDP era acionista).

E em novembro desse ano, após o Governo dar "luz verde" à operação entre a EDP e a Engie, o mesmo movimento manifestou a sua preocupação de que a conclusão da transação ainda em 2020 poderia resultar na ineficácia de um mecanismo aprovado na votação do Orçamento do Estado para 2021, que passava pela transferência para um fundo autónomo da receita associada ao Imposto do Selo do trespasse das barragens, com uma verba estimada em mais de 100 milhões de euros.

Em dezembro o Movimento Cultural da Terra de Miranda volta à carga, classificando o negócio das barragens como "uma operação de planeamento fiscal agressivo, da qual resulta uma isenção de todos os impostos que incidem sobre uma transmissão de 2,2 mil milhões de euros". O movimento lembrou nessa ocasião que já em setembro tinha alertado o Ministério do Ambiente da possibilidade de uso de expedientes pelas empresas envolvidas para fugir ao pagamento de impostos. E também o Bloco de Esquerda apontaria baterias ao negócio das barragens.

O Governo foi alertado sobre a natureza abusiva do negócio, mas decidiu permitir uma clara tentativa de fuga da EDP a impostos devidos.
Mariana Mortágua, deputada do Bloco de Esquerda, em Fevereiro de 2021

Numa conferência de imprensa a 24 de fevereiro de 2021, já depois do registo do projeto de incorporação da Camirengia na Movhera I, a deputada do Bloco de Esquerda Mariana Mortágua fez uma apresentação na qual apontava para "uma tentativa de fuga da EDP a impostos devidos".

Foto Rui Oliveira

Foto Rui Oliveira

Mariana Mortágua recordou então a intervenção feita um mês antes no Parlamento pelo secretário de Estado dos Assuntos Fiscais, António Mendonça Mendes, na qual este notou que as barragens são "bens de utilidade pública" sobre os quais não incide IMI nem IMT. A deputada bloquista sustentou, no entanto, que as construções (feitas pela EDP) são bens do domínio privado, pelo que são suscetíveis de cobrança de IMI e a sua transmissão deve ser sujeita a IMT.

A deputada também questionou a redação da Lei 2/2020 que alterou o Estatuto dos Benefícios Fiscais, nomeadamente porque uma das alterações aí feitas isentava de imposto do selo as reestruturações empresariais, e poderia ser usada pela EDP como fundamento para defender a isenção de imposto no negócio das barragens.

O presidente executivo da EDP, Miguel Stilwell de Andrade, sempre rejeitou as acusações de que o negócio foi estruturado como foi para fugir aos impostos. Na sua ida ao Parlamento para explicar o negócio, Stilwell afirmou que a operação de venda foi "perfeitamente normal" e realçou que numa amostra de 300 transações de venda de ativos em Portugal na última década apenas 1% ocorreram por via de trespasse de ativos, sendo todas as outras feitas por via da transmissão das ações da empresa proprietária dos ativos.

“O pressuposto foi sempre o de garantir a operação das barragens sem sobressaltos, não o de fugir aos impostos”
Miguel Stilwell de Andrade, CEO da EDP, em março de 2021

Foto Nuno Botelho

Foto Nuno Botelho

Certo é que o negócio foi considerado suspeito pelo Ministério Público, que começou a investigar a transação no final de 2020, ainda antes da conclusão da venda das barragens, segundo noticiou em março de 2021 o "Correio da Manhã".

Em julho de 2021 o Departamento Central de Investigação e Ação Penal (DCIAP) e a Autoridade Tributária realizaram buscas a várias entidades por "suspeitas da prática de crime de fraude fiscal" no negócio das barragens. EDP, APA e escritórios de advogados estiveram entre as entidades alvo dessas buscas.

Até agora, não são conhecidos desenvolvimentos desta investigação. Mas a Câmara Municipal de Miranda do Douro não desistiu de atuar para exigir a cobrança de impostos sobre a transação de 2,2 mil milhões de euros. Em novembro o vereador Vítor Bernardo revelou ao Expresso que a autarquia irá preparar ações judiciais contra a Autoridade Tributária e a APA, por alegadamente terem-se demitido das suas funções públicas, mas que também deverão visar a EDP e a Movhera. Na semana passada a Movhera comunicou a algumas associações que irá suspender a concessão de todos os apoios no concelho de Miranda do Douro até que a Câmara esclareça se de facto irá agir judicialmente contra a empresa.

O QUE MOVE A MOVHERA?

Desde junho de 2021 que a Movhera, constituída na cidade do Porto, tem a sua sede social em Miranda do Douro, dando cumprimento à promessa de se fixar naquela região. Isso permitirá à autarquia local arrecadar alguns impostos adicionais, ficando com a derrama sobre o lucro tributável da empresa.

Dona de seis barragens no Douro, a Movhera tornou-se um ator relevante no sistema elétrico nacional. Tem 23% da capacidade hidroelétrica do país, apenas atrás da ainda líder EDP, mas à frente da Iberdrola, outro player novo neste mercado, com o complexo hidroelétrico do Tâmega.

No seu site, que além das versões em português e inglês tem também uma versão em mirandês, a Movhera indica que as seis barragens de que é concessionária têm uma produção média anual de 3,2 terawatt hora (TWh), mais de 6% do consumo de eletricidade do país. Aos preços grossistas atuais, essa produção vale uma faturação anual próxima dos 300 milhões de euros.

O último relatório e contas da Movhera, relativo a 2021, indica que no ano passado as vendas da empresa rondaram os 267 milhões de euros, com um EBITDA ajustado de 65,4 milhões. No entanto, a empresa contabilizou ainda um resultado líquido negativo de quase 19 milhões de euros. Apesar do prejuízo, a Movhera registou no exercício de 2021 um imposto sobre o rendimento do período de 801 mil euros.

Mas a Movhera tem em mãos um ativo precioso, com seis concessões hídricas que poderá explorar durante largas décadas: três das seis barragens vão quase até ao final deste século.

E como ficou a EDP?

A venda das seis barragens no Douro teve impactos de vária ordem no grupo EDP. A transação beneficiou as contas de 2020 com um encaixe de 2,2 mil milhões de euros e uma mais-valia de 215 milhões, ajudando a empresa a reduzir o seu endividamento.

Mas o impacto do negócio foi visível também noutras rubricas. A EDP perdeu uma parte da sua capacidade global de produção e do volume de eletricidade gerada.

A EDP deixou de ter o quase monopólio da produção hidroelétrica em Portugal, mas compensou-o com uma aceleração do investimento em capacidade eólica e solar nos vários mercados em que opera.

Os dados dos primeiros nove meses de 2022 mostram um crescimento homólogo de 7% na capacidade instalada, para 26,11 gigawatts (GW) e de 6% na produção, para 45,77 terawatt hora (TWh) até setembro. O resultado líquido permanece estável, com um crescimento homólogo de 1%.

No entanto, a dívida líquida do grupo, que nos últimos anos vinha sendo uma preocupação, voltou a derrapar. Em setembro a dívida líquida da EDP ascendia a 15,3 mil milhões de euros, mais 32% do que no ano passado. A dívida já corresponde a um múltiplo de 4,3 vezes o EBITDA, desviando-se significativamente do compromisso que a equipa de gestão da elétrica assumiu no plano estratégico 2021-25, de atingir um múltiplo de 3,2.

No início de 2023 a EDP fará uma nova revisão do seu plano estratégico. Momento para perceber quais as novas linhas de atuação do grupo e se no horizonte há mais vendas de ativos para fazer em Portugal. Barragens há muitas, mas a transação com a Engie, além de muitos milhões de euros, deixou também marcas na imagem da EDP, três anos depois da escolha do comprador, e dois anos após o fecho do negócio.

Créditos

Texto e infografia Miguel Prado
Webdesign Tiago Pereira Santos
Apoio web João Melancia
Coordenação Elisabete Miranda
Direção João Vieira Pereira

Expresso 2022